Sam riskuje své působení na škole i vztah s Rebeccou a chce vše napravit. Nicole v sobě objeví talent pro psaní písní. Po zprávě o rozpadu kapely chtějí Nicole a Emma obnovit starou kapelu. Linda se vrací ke starým způsobům a spřádá plány proti Alexovi, aby ho zničila. Nicole s pomocí Alexe a svých přátel naplánuje večer na záchranu Modré továrny. Alex konečně vyznává Clio své city a snaží se Nicole prozradit pravou totožnost Nikoho.