Balu und seine Freunde versuchen, im Dschungel zu überleben und wollen später den Dschungel beherrschen. Balu ermutigt alle, geduldig zu sein und nichts zu überstürzen. Shir Khan unterbricht ihr Gespräch und sagt, dass er den Dschungel regieren wird, wenn er groß ist, und beweist den Jungen, dass er keine Angst hat. Die Jungen fordern ihn heraus, ins Ödland zu gehen, wo Mirah und die Paviane leben. Die Jungen versuchen, Khan dort zu erschrecken, geraten aber in Schwierigkeiten, als Mirah und die Paviane sie fangen. Glücklicherweise entkommen sie, und Khan lernt seine Lektion.