Die Menschen sind aus der Stadt verschwunden, die mittlerweile nur noch von den bösen Fades bevölkert ist. Neil möchte Paul dazu zwingen, alle Wiedergeborenen umzubringen, und hat deswegen Mac, Anna und Jay entführt. Doch Paul will nicht zum Mörder werden. Er konzentriert seine ganze Kraft darauf, den Aufstiegspunkt wieder zu öffnen, damit die Fades in den Himmel aufsteigen können und den Menschen wieder ihre Welt überlassen. John versucht dies mit aller Macht zu verhindern. Es kommt zum finalen Kampf zwischen den beiden.