Vispera de Año Nuevo. El Dr. Octopus, quien se escondió en el laboratorio del Dr. Osborne, finalmente enfrenta su plan maestro en acción. Hackea por satélite a la mayoría de las computadoras en la ciudad. Secuestra a Gwen para chantajear a su padre, el capitán de la policía George Stacy, y entregarle los códigos de acceso a la red nacional de alto secreto. El hombre araña debe liberarla de la capa de los monstruos antes de que el capitán le entregue el control del mundo virtual al Dr. Octopus.