Une guerre des gangs explose à Atlantic City, avec d'un côté Gyp, neuf de ses hommes et quarante autres appartenant aux troupes de Joe, et de l'autre Nucky, Eli, l'équipe de Capone et les hommes de Chalky. Gyp, lui, se terre chez Gillian tandis que Nucky se cache dans un dépôt de bois. Le conflit se tranforme rapidement en guerre d'usure, Nucky essayant d'empêcher les hommes de Capone et Chalky de s'entretuer, le temps de mener les négociations au téléphone avec Rothstein. Ce dernier mène sa barque tout seul avec Luciano et Lansky, tandis que Richard est occupé à essayer de protéger Tommy...