Cesare dice addio alla moglie Charlotte. Usando l'astuzia militare conquista Milano per conto del re Ludovico. Sorge un conflitto tra Rodrigo e la duchessa Caterina. Il Papa usa le truppe di Cesare contro la Duchessa. Lucrezia porta la pace nella sua famiglia: media la riconciliazione tra la sorellastra Isabella e Rodrigo, che abbraccia il nipote Aurelio.