Spider-Man capisce che ha ispirato un'intera generazione di nuovi aspiranti supereroi e vuole incoraggiarli ad avere un addestramento S.H.I.E.L.D.; forma così un nuovo gruppo chiamato i Nuovi Guerrieri. Tuttavia, anche Taskmaster ha reclutato giovani superumani per usarli per i suoi scopi e li ha forgiati nel supergruppo denominato Thunderbolts, che includono Avvoltoio, Cloak e Dagger. Durante un attacco a sorpresa sul Trivelivolo dello S.H.I.E.L.D., i Nuovi Guerrieri (Agent Venom, Iron Spider, Ka-Zar e Zabu) devono affrontare la loro prima prova del fuoco; non riescono però ad evitare la fuga di Green Goblin, Dottor Octopus, Beetle e Scorpion, mentre Spider-Man tenta di convincere Cloak e Dagger ad unirsi al suo team.