Spider-Man viene portato in una dimensione alternativa dove, a causa di una serie di eventi, il suo nativo Peter Parker si è unito al simbiote Carnage per diventare il maniaco Spider-Carnage, che ha devastato e demolito New York City con l'aiuto di Kingpin, Alistair Smythe, Hobgoblin e di Goblin. L'Arcano dice a Spider-Man che la sua controparte squilibrata prevede di usare una bomba disintegratrice alimentata dal Time-Dilation Accelerator per distruggere l'intero multiverso, e l'unico modo per fermarlo è che Spidey guidi un gruppo di Spider-Men da dimensioni diverse per evitare l'esplosione. Sfortunatamente, uno degli Spider-Men soffre della mutazione a sei braccia; si trasforma nella ferrea metà missione di Man-Spider.