Gli abitanti di Eternia stanno perdendo le forze e rischiando la vita a causa della scarsità di ossigeno verificatasi improvvisamente sul pianeta. He-Man e Man at Arms scoprono che dietro tutto questo c'è ancora una volta Skeletor, il quale sta prosciugando il Mare dell'Eternità, una fonte inesauribile di ossigeno e sostentamento per tutta Eternia. Per fermare il diabolico piano di Skeletor, He-Man scende nel sottosuolo del pianeta e qui incontra una tribù di insetti giganteschi che cercano di proteggere le loro uova dagli intrusi. Dopo aver salvato le uova da un terremoto, He-Man conquista la loro fiducia e Garth, uno degli insetti, si offre di accompagnarlo fino al Mare dell'Eternità...