Popeye zit radeloos buiten Olive's lunchroom op het vliegveld. Ze heeft het bedrijf gesloten om weg te vliegen met een vliegenier (Bluto natuurlijk). Maar het is nauwelijks wat ze had verwacht; hij laat haar zijn vliegtuig schilderen, terwijl het vliegt; als ze zegt dat ze liever terug gaat naar Popeye, probeert hij haar uit het vliegtuig te gooien. Popeye ziet dit en stijgt op in een vliegtuig, net op tijd om haar te helpen. De jongens raken verwikkeld in een luchtgevecht en Bluto slaagt erin Popeye's vliegtuig te slopen.