Несмотря на предупреждение о предстоящем заговоре, Екатерина II остаётся во дворце на балу по случаю посвящения четырёх новых фрейлин. К фрейлине Ховриной приезжает её жених Глеб Медведев и рассказывает о готовящемся заговоре, случайно узнав об этом в кабаке от гвардейцев под руководством поручика Хрущёва. Фрейлины, хотевшие было сбежать из дворца от трудностей своей предстоящей должности, решают спасти Императрицу.