曹操接到袁绍的信,袁绍想提拔他。曹操觉得自己如果站在中间,不牵涉董皇后和何皇后两派势力的任何一方,则是最明智的做法。皇宫中,何进与何皇后商量如何夺取皇权的问题,何进的嚣张态度让何皇后不满,让他别忘记了自己的身份。何进告诉皇后,现在曹操的势力也非常大,如果拉拢过来,是非常有好处的。皇帝病重,董太后在一旁侍奉。皇帝表示不想把自己的皇位传给刘辩(何皇后的儿子)这个糊涂蛋。但是眼下,即便是蹇硕掌管了西园新军的军权,但是军队中的人多是何进的旧部。蹇硕为此忧心忡忡,皇帝自己也觉得如果把皇位传给刘协,困难重重。曹祖父去世,曹操极为伤心。得知他曾经派名医为自己解毒,曹操难过不已。在灵前,曹操想起祖父的谆谆教诲,诵读祖父教自己的诗书,泣不成声。病歪歪的皇帝上朝,颁布法令,要举行习武大典。曹操带着兵士在习武场习武,其中有一个士兵王二兔箭法非常好。曹操为他改了名字,还夸奖了他几句,军士们见他如此平易近人,都愿意和他交往。曹操借机暗中培植自己在军中的势力。习武大典上,何进命兵士操演给皇帝看。一名叫盖勋的小校尉站出来,指出军事阅兵劳民伤财,不宜搞这种活动。何进当场示意袁绍将其诛杀,接着又让皇帝奖励袁绍,皇帝气愤不已,他觉得自己此时已经彻底沦为傀儡。皇帝病卧在床,何皇后带刘辩来给皇帝请安。看到刘辩痴傻的样子,连句囫囵话也不会说,皇帝气极,指责何皇后教子无方。但是他也明白,如果杀了何皇后,有可能自己的性命也不保。因为身边现在都是何进的人。皇帝气愤而又无奈。