Balu und Shir Kahn streiten sich um einen Fisch. Shir Khan sagt dem alten Bär sagt, dass er schon immer seine Schätze an ihn verloren habe. Balu ist eingeschnappt und will allein sein. Mogli hat den Bären noch nie so erlebt. Der Menschenjunge und Baghira versuchen herauszufinden, welche Schätze Shir Khan gemeint hat. Sie kommen zu der Höhle, in der Balu mit seiner Mutter gelebt hat, bis Shir Khan sie von dort vertrieben hat.