In der Unterrichtsstunde bei Balu kann sich Baghira die Namen der Sternbilder nicht merken. Er verspricht, sie bis zum nächsten Morgen auswendig zu lernen. Dafür sagt er sie sich laut vor. Daraus ergeben sich Reime und ein Rhythmus und er beginnt zu tanzen. Der Affenhorde gefällt das und sie lädt ihn ein, im Affentempel weiter zu slammen. Doch da taucht Shir Khan auf und setzt Baghira fest. Er wartet auf Mogli, der nach seinem Freund suchen wird.