La vârsta de 17 ani, Tupac Shakur se confruntă cu școala, sărăcia și familia, în timp ce visează să folosească poezia și muzica pentru a răspândi mesajul mamei sale, Afeni Shakur, celebra activistă a grupării Pantera Neagră. Bântuită de trecutul ei din Pantera Neagră, Afeni se teme de modul în care acesta va afecta viitorul promițător al lui Tupac.