В ЛВЧ изменения — доктор Зилтор возглавляет лабораторию вместо Эл, которая становится оперативником и получает в напарники пришельца по имени Агент Икс. Пока новые изменения случаются, ЛВЧ должны остановить Нью-Йорк от поглощения Баругой. Кей и Джей должны спасти Червей из мира пришельцев, похожего на Древний Рим.