학교로부터 경호(조인성)의 퇴학 소식을 전해들은 수아(김하늘)는 이를 만류하기 위해 급히 학교로 찾아간다. 상담 선생님을 찾던 수아는 이미 선생님을 만나 무릎을 끊고 빌고 있는 억관(조재현)을 보고 뭔가 생각에 잠긴다. 억관은 계속 눈물로 호소하며 경호를 선처해달라고 간곡히 부탁하지만, 선생님은 거들떠보지도 않는다. 마음이 다급해진 수아 역시 선생님에게 통사정을 해보지만, 선생님은 무작정 경호를 학교로 데리고오라는 말만 한다. 결국 수아는 억관의 만류에도 불구하고, 조직원들에게 직접 찾아가 경호의 행방을 물어본다. 수아가 직접 조직원들의 소굴로 찾아갔다는 소식에 다급해진 재수(고수)는 그녀를 찾아 헤매고, 조직원 중 경호와 라이벌인 석철은 수아에게 흑심을 품게 되는데…. 한편 독사의 조직에 들어간 경호는 독사를 위해 공을 세우게 되고, 독사는 이런 경호를 이용하기 위해 수단과 방법을 가리지 않는데…